外商在泰國開設分公司與子公司的比較

分公司

公司(或子公司)

法律實體

在泰國，外國公司(母公司)可以創立分公司以經營業務。分公司並非個別的法律實體，因此不需要另進行公司的設立程序。然而，在開始任何步驟 (例：申請稅務識別卡、登記增值稅、開設銀行帳戶、從事任何業務、申請外國人工作許可)以前，必須獲得外國營業執照 (詳述如下)（出口或是製造可豁免)。

可否獲得外國營業執照，取決於有關當局個別的裁量。

公司依泰國民商法，透過登記公司組織大綱 (公司組織章程) 與組織章程(公司章程細則)的程序設立。

至少需要3個發起人；發起人必須是自然人(在設立過程中，之後的股東可以是自然人或是法人)。

股東的最低人數為3人，董事的最低人數為1人。

公司的設立需要5個主要步驟：

1) 公司名稱預查。

2) 提交公司組織章程。

3) 召開法定會議。

4) 股東繳交實收資本予董事或任何個人或公司的泰國銀行帳戶。

5) 登記。

提供已經繳交予董事或是任何泰國帳戶的註冊資本，大約可以在1天內完成公司的設立登記。

註： 同樣需要外國營業執照。

責任

分公司將是母公司的一部份，因此母公司仍應對分公司的契約或侵權行為責任負責。

母公司與此處另行在泰國設立的公司將是個別的法律實體；因此母公司原則上將不為這新設的泰國公司承擔責任。

公司的股東應繳交股款，就他們個別持有的股份出資額負責。

設立後的手續

(假設收入超過一年180萬泰銖)

分公司必須向稅務機關申請納稅人識別卡與完成增值稅登記，以及向有關當局申請社會保險卡，並應委任會計與審核服務，以準備帳簿、經審核的資產負債表、損益表(僅供泰國政府機關)。此外，每月的增值稅退稅、有關稅務發票、預扣所得稅退稅、期中與年度公司稅退稅，必須要向稅務機關申請。

公司必須向稅務機關申請納稅人識別卡與完成增值稅登記，以及向有關當局申請社會保險卡，並應委任會計與審核服務，以準備帳簿、經審核的資產負債表、損益表(僅供泰國政府機關)。此外，每月的增值稅退稅、有關稅務發票、預扣所得稅退稅、期中與年度公司稅退稅，必須要向稅務機關申請。

公司須在登記後的6個月內召開股東常會，並於往後每12個月至少召開一次。

股東會通知應刊登於地方報紙至少7天，或有特殊事由時至少14天。

設立登記的政府規費。

不用設立登記，但是外國營業執照需要規費(可豁免)。

1) 公司組織章程登記規費：每100,000泰銖註冊資本收50泰銖 (最少 500 泰銖，最多 25,000 泰銖)。

2) 公司登記規費：每100,000泰銖收50泰銖 (最少5,000 泰銖，最高 250,000 泰銖)。

3) 大約2,000 泰銖的雜費，如印花稅、文件影本認證等。

註：外國營業執照同樣需要政府規費。

分公司

公司(或子公司)

稅

在泰國，分公司被認為是常設機構， 而其收入會被課稅。

由於分公司並非個別的法人，基於稅務與會計目的，需要謹慎地考量收入與支出的分配。

風險在於，泰國稅務機關可能認為母公司自泰國來源所直接賺取的收入應被課稅。即便契約做成於母公司與客戶之間，而客戶直接給付給母公司，也不例外。

應特別留意的是，給SME(中小企業)的稅務優惠不適用於分公司。

公司收入會被課稅。

然而，公司可能有資格擁有稅務優惠，如泰國投資促進委員會(BOI)的促進投資優惠，例如：

1) 關稅減免或進口機具與原料的豁免。

2) 最高達8年的公司營業所得稅減免期間。

3) 額外的5年的扣抵50%減免。

4)公共事業支出的雙倍減免。

5)建造、設置基礎設施的支出減免。

(以上均由BOI決定且大多無法全部給予)

再者，只有依泰國法設立的公司，有資格在會計年度終結時，實收資本未超過500萬泰銖的情況下，於前150,000泰銖的淨利，減免累積稅率15%~30%的營利事業所得稅(給SME的稅務優惠)。分公司並不適用此減免。

泰國投資促進委員會(“BOI”) 的促進投資優惠

不適用於分公司。

公司可能有資格享有數種減稅與非稅收優惠，如泰國投資促進委員會(BOI)依促進投資法的促進投資優惠，例如：

稅務減免：

1) 關稅減免或進口機具與原料的豁免。

2) 最高達8年的公司營業所得稅減免期間。

3) 額外的5年的扣抵50%減免。

4)公共事業支出的雙倍減免。

5)建造、設置基礎設施的支出減免。

U非稅收優惠：

1) 外國投資者的100%土地所有權(僅用於促進營業)。

2) 許可引進外國專家與技術人員。

3)工作許可與便利簽證。

分公司

公司(或子公司)

外國營業執照，最低資本

作為同意分公司外國營業執照的條件，以外國貨幣計算的最低資本額應被匯入或是進入泰國超過3年的期間。最低資本額不應低於各行業平均預估年度支出的25%，而在任何情形下，最低資本不應少於3百萬泰銖。

應於前3個月匯入或進入泰國不少於最低資本25%的數額。第一年應匯入或進入不少於總額50%的資本。每年應匯入或進入剩餘額度中不少於最低資本額25%的金額。

作為同意公司外國營業執照的條件，註冊與實收資本不應少於各行業平均預估年度支出的25%，而在任何情形下，最低資本額不應少於3百萬泰銖。

上述最低註冊與實收資本應於獲得外國營業執照前被滿足。

註：公司可能以3百萬泰銖的資本設立。在DBD核准外國營業執照之後，DBD將設下最低資本額的條件，而公司必須因此增加資本。

外國營業執照，

政府登記費用

1)提交申請：2,000 泰銖。

2)外國營業執照：母公司註冊資本的0.5%，但不低於20,000泰銖且不超過250,000泰銖。

經認證的宣誓書影本與DBD發行的其他文件：大約1,000泰銖。

1)提交申請：2,000 泰銖

。

2)外國營業執照：公司註冊資本的0.5%，但不低於20,000泰銖且不超過250,000泰銖。

經認證的宣誓書影本與DBD發行的其他文件：大約1,000泰銖。

分公司

公司(或子公司)

文件

1. 顯示公司名稱、資本(註冊資本/實收資本)、股份數、股東國籍、公司目標、註冊住所、董事與授權董事名稱的母公司宣誓書。
2. 代表人的護照或ID卡影本。
3. 代表人的房屋登記影本或顯示入境泰國日期的簽證頁面(外國代表人的情況)。
4. 申請人發行，以認證董事與經理人合於泰國法規的切結書(DBD提供的表格)。
5. 在泰國營業運作地點的地圖。.
6. 表明申請執照的營業細節的摘要。
7. 最近3年的資產負債表影本。
8. 授權受任人在泰國如代表人般處理事務的委任書。
9. 授權受任人提交申請的委任書。

10. 證明給付代表人酬金的文件。

註：所有文件必須被翻譯成泰文，1.、2.、7.、8.、10. 所示文件需被公證或認證。因此分公司所需的證明文件將比公司所需的來的複雜。

1. 公司登記的申請表格 (Form Bor.Or. Jor. 1)。

註 : 在外國人董事在泰國境外簽署申請書的場合，需要公證人認證明其簽名。

2. 宣誓書表格。

3. 公司組織章程 (Form Bor.Or.Jor. 2)。

4. 公司營業目標的資料(Form Wor)。

5. 欲登記的公司資料 (Form  Bor.Or.Jor. 3)。

6. 新董事的資料與其簽名式樣 (Form Gor)。

7. 簽署申請書表格的授權董事給填寫申請書的人的委任書。

8. 附件：

   (1) 股東名單 (Form Bor.Or.Jor. 5)。

   (2) 法定會議記錄 (由授權董事簽名)。

   (3) 合作夥伴與公司的經商清單(Form Sor. Sor Chor 1)。

   (4) 公司章程細則 (如果有的話)。

   (6) 證明公司已經收取股款的收據。

   (7) 所有董事的ID卡或護照影本(包含簽署申請書的董事)。

註：所有董事的ID卡或護照影本必須被簽署申請書的授權董事在頁面底部認證。